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La importancia de inscribir una sociedad para tener responsabilidad limitada

La responsabilidad limitada es un principio de la ley que regula los negocios y que protege a los dueños de esos negocios de las responsabilidades de dichos negocios. La responsabilidad limitada viene dada por la inscripción en el Registro Mercantil, que es un requisito que deben tener en cuenta las entidades mercantiles (Sociedades Anónimas y Sociedades Limitadas).

Dicha inscripción debe realizarse dentro del mes siguiente a la constitución en escritura pública. Al depositar una escritura para su registro se da publicidad a su contenido, ya que, en definitiva, se anota para que cualquier interesado pueda consultarlo.

 Una sociedad mercantil que no se inscribe no tiene personalidad juridica FUENTE pixabay.com

Una sociedad mercantil que no se inscribe no tiene personalidad jurídica

FUENTE: pixabay.com

 

La escritura de constitución debe contener los siguientes datos:

  • Los nombres, apellidos, estado de los socios, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fuesen personas jurídicas. En ambos casos debe indicarse la nacionalidad y el domicilio.
  • La denominación o razón social.
  • El objeto social.
  • La duración de la sociedad.
  • El domicilio social y los lugares en que la sociedad vaya a establecer sus sucursales, agencias o delegaciones.
  • El capital social y las participaciones en que se divida.
  • Las aportaciones de cada socio, y el valor que deba atribuirse a las aportaciones que no se realizan en dinero.
  • La designación de la persona o personas que vayan a ejercer la administración o representación de la sociedad.
  • La Junta de socios: La forma de convocarla y constituirla y la forma de deliberar y tomar acuerdos.
  • Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios deseen establecer.

 

Sin embargo, hay ocasiones en que se constituye una sociedad, pero no se inscribe en el Registro Mercantil. Las consecuencias del incumplimiento de ese deber se recogen en el artículo 39 de la Ley de Sociedades de Capital, que dice lo siguiente: “Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones”.

Es decir, una sociedad mercantil que no se inscribe pasa a considerarse a efectos legales como una sociedad civil. Por lo tanto, no adquiere personalidad jurídica y no se le aplica el régimen de responsabilidad limitada. Por decirlo de una forma clara, se convierte en una sociedad irregular. Una entidad mercantil, mientras no se inscribe en el Registro Mercantil, no es sujeto pasivo del Impuesto Sobre Sociedades. De tal forma que si realiza operaciones, el rendimiento lo declararán los socios en el IRPF.

Y, asimismo, los socios responderán de las obligaciones asumidas en nombre de la sociedad irregular. La responsabilidad será personal, ilimitada y solidaria en caso de que el patrimonio de la sociedad no alcanzara para cubrir las operaciones efectuadas por su cuenta. Cualquier socio tiene derecho a instar la disolución de la sociedad y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.

 Es conveniente inscribir una sociedad para tener responsabilidad limitada y evitarse cualquier problema FUENTE pixabay.com

Es conveniente inscribir una sociedad para tener responsabilidad limitada y evitarse cualquier problema

FUENTE: pixabay.com

 

Si una sociedad irregular realizara la inscripción registral posteriormente, será en ese momento cuando adquiera personalidad jurídica y cesará la responsabilidad solidaria de los socios y los representantes. Sin embargo, seguirán respondiendo por las actuaciones realizadas con anterioridad a la inscripción.  De ahí que sea, por tanto, muy importante inscribir una sociedad para tener responsabilidad limitada y evitarse cualquier problema.

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